股票代码： 股票简称：国金证券 编号：临 2015－79

国金证券股份有限公司

第九届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第九届董事会第二十六次会议(临时会议)于2015年11月10日在北京市西城区金融大街19号B座8楼会议室召开，会议通知于2015年11月7日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。

会议由董事长冉云先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)的条件。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，董事会同意对 2015年7月10日公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》之发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模、决议有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变，并提交公司2015年第四次临时股东大会审议。本议案逐项表决如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股(A 股)，每

股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式及时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行对象和认购方式

本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。

最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

如因本次非公开发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额 5%以上(含 5%)的600109除权后为什么账户资金剧减，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号-证券公司增资扩股和股权变更》等规定，提前报中国证监会核准。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、发行数量

本次非公开发行 A 股股票的数量不超过333,796,940股。在本

次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十六次会议决议公告日(即2015年11月11日)。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.38元/股(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、募集资金金额和用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 48亿

元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。

具体用途如下：

进一步加大对互联网证券经纪业务的投入；

拓展证券资产管理业务600109除权后账户资金骤减？国金证券除权除息日资金变动解析，利用大数据推进资管业务创新；加大资管生态圈建设，全方位培育和服务私募机构投资者；

进一步扩大信用交易业务规模；

扩大自营业务投资规模，拓宽投资范围，丰富公司收入来源；

加大直投业务力度，加快公司业务国际化进程；

增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市业务规模；

其他资金安排。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、本次发行股票的限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，公司的控股股东以及受公司控股股东或者实际控制人控制的股东本次认购的股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%(含 5%)的股东本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的股东本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》之日起 12个月内有效。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请股东大会审议通过，获得出席股东大会有表决权的股东(含股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

本次非公开发行调整情况详见公司于同日在上海证券交易所网站()发布的《关于调整非公开发行股票发行价格及募集资金规模的公告》。

三、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，董事会同意对 2015年6月 25日公告的《2015年度非公开发行 A 股股票预案》进行相应修订，并形成《2015年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》。

本议案尚需提请股东大会审议通过，获得出席股东大会有表决权的股东(含股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

《2015年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》全文详见

上海证券交易所网站()。

四、《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，董事会同意对 2015年6月 25日公告的《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分

析报告》进行相应修订，并形成《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)》。

《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)》全文详见上海证券交易所网站()。

五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

《公司前次募集资金使用情况报告》全文详见上海证券交易所网站()。

六、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为高效、顺利地完成公司本次非公开发行股票的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长冉云、董事金鹏在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜。相关授权事项经董事长冉云或董事金鹏签署即可实施，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件(包括但不限于股份认购协议等)；

6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整(法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)；

9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如在股东大会授权有效期内本次非公开发行获得中国证监会核准，则相关授权的有效期自动延长至本次非公开发行实施完毕(包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工商变更登记等事宜)。

七、《关于修订公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，董事会同意对 2015年6月 25日公告的《关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施》进行相应修订，并形成《关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施(修订稿)》。

关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施(修订稿)全文详见公司于同日在上海证券交易所网站()发布的《关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施(修订稿)的公告》。

八、《关于提议召开二〇一五年第四次临时股东大会的议案》 根据公司《章程》的相关规定，董事会同意公司于 2015年11月26日(星期四)以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第四次临时股东大会。审议如下议案：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

3、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

4、《关于修订公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行

性分析报告的议案》

5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

6、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

7、《关于修订公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一五年十一月十一日